1.董事會決議日期:115/07/14
2.發行期間:於主管機關申報生效後通知到達之日起兩年內視實際需要，一次或是分
次發行，實際發行日期由董事會授權董事長訂定之。
3.認股權人資格條件:
(1)以認股資格基準日前到職之本公司及符合107年12月27日金管證發字
第1070121068號令規定之國內外控制或從屬公司之受僱全職員工為限 ，認股基
準日授權董事長決定。
(2)實際得為認股權人之員工及其得認股之數量，將參酌職級、工作績效、年資、
過去及預期整體貢獻或特殊功績及其他等因素，獲配員工及其得獲配股份數量
之參酌下列標準另訂分配方案發放之：
1.年度績效考核成績達平均成績以上。
2.因專案工作表現優良，或對公司具有重大貢獻。
3.經部門主管提報認為有利於公司營運成長。
4.具有公司所需之特殊工作技能。
5.年度績優員工。
(3)獲配員工及其獲配股份由董事長核定後並依據下列程序處理：
1.本公司經理人或兼任本公司董事之員工，應先經本公司薪資報酬委員會同意
後，再提本公司董事會決議；控制及從屬公司員工若兼具本公司經理人或本
公司董事身分者，亦須比照前述程序，經本公司薪資報酬委員會同意及本公
司董事會決議。
2.屬1.所述以外之本公司、控制及從屬公司員工，應先經本公司審計委員會同
意，再提本公司董事會決議。
(4)本公司依發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一第一項規定發行
員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限
制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計本公
司依第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購
股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。
4.員工認股權憑證之發行單位總數:1,000,000單位。
5.每單位認股權憑證得認購之股數:普通股1股。
6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二規定須買回之股數:
普通股1,000,000股。
7.認股價格:
(1)認股權憑證發行時本公司為興櫃公司者，則認股價格不得低於發行日前三十個
營業日普通股加權平均成交價格，且不得低於最近期經會計師查核簽證或核閱　
之財務報告每股淨值。所稱普通股加權平均交易價格，係指定價日前三十個營
業日興櫃股票電腦議價點選系統內該興櫃股票普通股之每一營業日成交金額之
總和除以每一營業日成交股數之總和計算。
(2)認股權憑證發行時本公司為上市（櫃）公司者，其認股價格不得低於各分次發
行日本公司普通股之收盤價。
8.認股權利期間:
(1)認股權憑證之存續期間為5年。存續期間屆滿後，未行使之認股權視同放棄認
股權利，認股權人不得再行主張其認股權利。該認股權憑證及其權益不得轉讓
、質押、贈與他人或其他方式之處分，但因認股權人死亡而繼承者不在此限。
(2)認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿2年後可依本辦法行使認股權利，累計
可行使認股權比例為50%，屆滿3年後累計可行使認股權比例為75%，屆滿4年後
累計可行使認股權比例為100%。相關時程及累計可行使認股權比例如下：
時 程 累計可行使認股權比例
-------------------- ------------------------------
屆滿2年後 50%
屆滿3年後 75%
屆滿4年後 100%
(3)本公司或本公司之從屬公司（下各稱「被併購公司」）遇有被併購等致經營權
變更之情形，任職於被併購公司之認股權人得不受本條第(二)項所述 內容規
範，其所持有未具行使權之認股權憑證得自動加速執行不受前述屆滿期限及比
例限制，認股權人得於併購相關合法決議通過日起三十日內或併購基準日前
（以較早者為準），行使全部或部分認股權，屆期未行使者，視同放棄認股權
利。
9.認購股份之種類:本公司普通股股票。
10.員工離職或發生繼承時之處理方式:
(1)自願離職/資遣/開除：除遇有重大違反勞動契約或工作規則等情事，而被公司
開除者，本公司有權就其已具行使權之認股權憑證予以收回註銷。其餘自願離
職/資遣已具行使權之認股權憑證，得自離職日或資遣生效日起3個月內行使認
股權利，並以認股權憑證存續期間為限，未行使認股部份，視同放棄。未具行
使權之認股權憑證，於離職當日或資遣生效日即視為放棄認股權利。
(2)退休：已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使已具行使權之認股權利。惟
，該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿2年時起（以日期較晚
者為主），一年內行使之，但仍以認股權憑證存續期間為限，未行使認股的部
分，視同放棄。
(3)留職停薪：依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大事故、或其他理由經
由公司特別核准之留職停薪員工，已具行使權之認股憑證，得自留職停薪起始
日起一個月內行使認股權利，逾期未行使者，凍結其認股權行使權利，並遞延
至復職後恢復;未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復權益，惟認股權行
使期間應依留職停薪期間以月份數計算往後遞延 (留職停薪期間之日曆天數除
以30後採無條件進位取整數方式計算月份數)，並以認股權憑證存續期間為限。
(4)死亡：已具行使權之認股權憑證，由繼承人自該員工死亡日起一年內行使認股
權利，並以認股權憑證存續期間為限。未具行使權之認股權憑證，於死亡當日
即喪失認股權人資格，不再享有本辦法之權利。
(5)因受職業災害殘疾而離職者：因受職業災害致死亡或致身體殘疾而無法繼續任
職者，已授予之認股權憑證，於離職時或死亡時繼承人可以行使全部之認股權
利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿2年後方得行使外，不受本條第二項有關
時程屆滿可行使認股比例之限制。惟，該認股權利，應自離職日/死亡日起或
被授予認股權憑證屆滿2年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之，並以
認股權憑證存續期間為限。
(6)轉任關係企業：因本公司營運所需，經董事長核定須轉任本公司關係企業之認
股權人，其認股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。惟認股權人於轉任公司
後自願離職或因不可歸責於該公司之事由而依勞基法相關規定之解僱者，比照
本項第1.款之方式辦理。
(7)其他非屬上列之原因者，授權董事長於本條第(二)項認股權利行使時程範圍內
核定其認股權利及行使時限，並報請董事會追認。認股權人或其繼承人若未能
於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。
11.其他認股條件:
放棄認股權利之認股權憑證處理方式：予以註銷不再發行。
12.履約方式:以本公司發行新股交付。
13.認股價格之調整:
(1)本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有
價證券換發普通股股份、員工酬勞發行新股或發行限制員工權利新股外，遇
有本公司普通股股份發生變動時(包含辦理私募、現金增資、盈餘轉增資、
資本公積轉增資、公司合併、公司分割、股票分割、或受讓他公司股份發行　
新股及辦理現金增資參與 發行海外存託憑證等），認股價格應依下列公式
調整之。如係因股票面額變更致已發行普通股股份增加，於新股換發基準日
調整之，但有實際繳款作業者於股款繳足日調整之。（計算至新台幣角為止
，分以下四捨五入）。

調整後認股價格＝調整前認股價格 × 〔已發行股數+（每股繳款金額 ×
新股發行股數）／每股時價﹞／（已發行股數+新股發行
股數）〕

股票面額變更時:

調整後認股價格＝調整前認股價格×(股票面額變更前已發行普通股股數÷
股票面額變更後已發行普通股股數)

1.已發行股數係指普通股已發行股份總數，應扣除本公司買回惟尚未註銷或
轉讓之庫藏股，不含「認股權股款繳納憑證」及「債券換股權利證書」之
股數。
2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。
3.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。調整後認股價
格低於面額時，則以每股面額為認股價格。
4.與他公司合併、受讓他公司股份時，增資新股每股繳款金額為合併或受讓
他公司股份基準日前第四十五個營業日起連續三十個營業日本公司普通股
收盤價之簡單算術平均數。
5.上述每股時價之訂定，股票上市（櫃）掛牌日前，應以除權基準日、訂價
基準日或股票分割基準日之前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內
，本公司興櫃股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成
交股數之總和計算之普通股加權平均成交價格，且不低於本公司最近期經
會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值；於本公司股票上市(櫃)掛牌
日後，應為除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前一、三、五個
營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。
(2)本認股權憑證發行後，如遇有發放普通股現金股利者，認股價格應於除息
基準日依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）：

調整後認股價格＝調整前認股價格 ×（1–發放普通股現金股利占每股時價之
比率）

註：上述每股時價之訂定，股票上市（櫃）掛牌日前，應以除權基準日、訂
價基準日或股票分割基準日之前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系
統內，本公司興櫃股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營
業日成交股數之總和計算之普通股加權平均成交價格，且不低於本公司
最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值；於本公司股票上
市(櫃)掛牌日後，應為除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前
一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。
(3)本認股權憑證發行後，如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，
認股價格應於減資基準日依下列公式調整之。如係因股票面額變更致普
通股股份減少，於新股換發基準日調整之。（計算至新台幣角為止，分
以下四捨五入）。

減資彌補虧損時：

調整後認股價格＝調整前認股價格×（減資前已發行股數／減資後已發行
股數）

現金減資時：

調整後認股價格＝（調整前認股價格 × ( 1–每股退還現金金額占換發
新股票前最後交易日收盤價之比率）×（減資前已發
行普通股股數／減資後已發行普通股股數）

股票面額變更時：

調整後認股價格＝調整前認股價格×(股票面額變更前已發行普通股股數÷
股票面額變更後已發行普通股股數
14.行使認股權之程序:
(1)認股權人除依法暫停過戶期間外，得依本辦法第五條第(二)項所訂之時程行　
使認股權利，並填具「員工認股申請書」，向本公司提出申請。
(2)本公司股務代理機構(或本公司)受理認股權之請求後，通知認股權人繳納股
款至指定銀行，認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。而逾期未繳款
者，視為放棄其認股權利。
(3)本公司於確認收足股款後，通知股務代理機構，將其認購之股數登載於本公
司股東名簿，並在完成法定程序後發給新發行之普通股，若本公司已登錄興
櫃，則以帳簿劃撥方式交付本公司新發行之普通股。如本公司已上市或上櫃
買賣，則於五個營業日內以集保劃撥方式發給認股權股款繳納憑證。
(4)本公司新發行之普通股股票自向認股權人交付之日起得掛牌買賣。
(5)有行使認股權權利時，公司應於每季結束十五日內或是最近期董事會決議後
，向公司登記主管機關申請資本額變更登記。惟當年度若遇無償配股基準日
或現金增資認股除權基準日時，本公司得衡酌調整資本額變更登記作業時間。
15.認股後之權利義務:
認股後本公司所交付之普通股其權利義務與本公司已發行之普通股股票相同。
16.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:NA
17.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。
18.其他重要約定事項:
(1)本辦法應經審計委員會全體成員二分之一以上同意後提報董事會，經三分之
二以上董事出席及出席董事超過二分之一以上同意通過，並報經主管機關核
准後生效，發行前修改時亦同。若於主管機關審核過程中，如因主管機關要
求應修訂本辦法時，授權董事長依要求先行修訂，嗣後再提報審計委員會及
董事會追認。
(2)認股權人依本辦法所認購之股票其交易所產生相關之稅賦，除本辦法另有規
定外， 均按當時之稅法規定辦理。
(3)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。
19.其他應敘明事項:無。

1.董事會決議日期或發生變動日期:115/06/04
2.人員別（請輸入董事長或總經理）:董事長
3.舊任者姓名:盛保熙
4.舊任者簡歷:晨暉生物科技(股)公司董事長
5.新任者姓名:盛保熙
6.新任者簡歷:晨暉生物科技(股)公司董事長
7.異動情形（請輸入「辭職」、「解任」、「任期屆滿」、「職務調整」、「資遣」、
「退休」、「逝世」或「新任」）:任期屆滿
8.異動原因:115/06/03股東常會完成董事全面改選，依規定辦理召集董事會推選
董事長。
9.新任生效日期:115/06/04
10.其他應敘明事項(若事件發生或決議之主體係屬公開發行以上公司，
本則重大訊息同時符合證券交易法施行細則第7條第6款所定
對股東權益或證券價格有重大影響之事項):無

1.發生變動日期:115/06/04
2.功能性委員會名稱:薪資報酬委員會
3.舊任者姓名:
獨立董事：鄭敦謙
獨立董事：柯翠婷
獨立董事：謝震武
4.舊任者簡歷:
獨立董事：鄭敦謙，閎鼎資本(股)公司董事長
獨立董事：柯翠婷，歐亞聯合會計師事務所所長
獨立董事：謝震武，謝震武律師事務所主持律師
5.新任者姓名:
獨立董事：鄭敦謙
獨立董事：柯翠婷
獨立董事：謝震武
6.新任者簡歷:
獨立董事：鄭敦謙，閎鼎資本(股)公司董事長
獨立董事：柯翠婷，歐亞聯合會計師事務所所長
獨立董事：謝震武，謝震武律師事務所主持律師
7.異動情形（請輸入「辭職」、「解任」、「任期屆滿」、「逝世」或「新任」）:
任期屆滿
8.異動原因:董事全面改選，故董事會重新委任薪資報酬委員會委員
9.原任期（例xx/xx/xx ~ xx/xx/xx）:112/12/20~115/12/05
10.新任生效日期:115/06/04
11.其他應敘明事項:無

1.股東會決議日:115/06/03
2.許可從事競業行為之董事姓名及職稱:
(1)董事:保瑞藥業(股)公司 代表人:盛保熙
(2)董事:保瑞藥業(股)公司 代表人:陳嘉菱
(3)董事:艾福國際(股)公司 代表人:潘佳岳
(4)董事:欣晃投資有限公司 代表人:許旭志
(5)獨立董事:鄭敦謙
(6)獨立董事:柯翠婷
(7)獨立董事:謝震武
3.許可從事競業行為之項目:與本公司營業範圍內相同或類似之業務
(1)董事:保瑞藥業(股)公司 代表人:盛保熙
保瑞藥業(股)公司董事長暨總經理
聯邦化學製藥(股)公司董事長
惠普(股)公司董事
保雷國際有限公司董事長
保雷管顧(股)公司董事長
瑞寶興投資有限公司董事長
遊戲橘子數位科技(股)公司獨立董事
富鼎先進電子(股)公司獨立董事
訊聯細胞智藥(股)公司法人董事代表人
捷博(股)公司董事
保瑞聯邦(股)公司董事長
益邦製藥(股)公司董事長
卓雅有限公司董事長
逸盛有限公司董事長
正元有限公司董事長
盛蕾國際(股)公司董事長
保恩國際(股)公司董事長
嘉熙國際(股)公司董事長
保瑞管理顧問(股)公司董事長
景德製藥(股)公司董事長
保盛藥業(股)公司董事長
保豐生技(股)公司董事長
泰福生技(股)公司董事長
台灣泰福生技(股)公司董事長
Tanvex BioPharma USA, Inc.負責人
Tanvex BioPharma Canada, Inc.負責人
望德斯國際(股)公司法人董事代表人
麗寶新藥生物科技(股)公司董事
Bora Pharmaceuticals USA Inc. 負責人
Bora Pharmaceutical Services Inc. 負責人
TWi Pharmaceuticals USA, Inc. 負責人
Bora Pharmaceutical Holdings, LLC 負責人
Upsher-Smith Laboratories, LLC負責人
Bora Pharmaceuticals Injectables Inc.負責人
Bora Pharmaceuticals Inc.負責人
Pyros Pharmaceuticals Inc.負責人
Sunway Health, Inc.負責人
Weider Global Nutrition, LLC President
Weider Germany GmbH Managing Director
Weider Nutrition, S.L.U. Managing Director
Weider Nutrition Korea, LLC Executive
(2)董事:保瑞藥業(股)公司 代表人:陳嘉菱
保瑞藥業(股)公司人力資源處協理
保瑞聯邦(股)公司董事
(3)董事:艾福國際(股)公司 代表人:潘佳岳
法人部分：
台灣固邦國際(股)公司董事
代表人部分：
Sunway Group Holding Limited董事長
Sunway Investment (H.K.) Limited董事長
晨泰生物科技(東莞)有限公司法定代表人
宸潤行銷(股)公司董事長
艾福國際(股)公司董事長
台灣固邦國際(股)公司董事
佳采(股)公司董事
GTSW BIOTECH SDN. BHD.董事
(4)董事:欣晃投資有限公司 代表人:許旭志
晃誼科技(股)公司董事
誼豐(股)公司董事長
欣晃投資有限公司董事長
台灣沃威沃(股)公司董事
若堤國際(股)公司監察人
(5)獨立董事:鄭敦謙
閎鼎資本(股)公司董事長
士鼎創業投資(股)公司董事長
亞洲聚合(股)公司獨立董事
復盛應用科技(股)公司董事
台光電子材料(股)公司獨立董事
Advanced Energy Solution Holding Co., Ltd.董事
群登科技(股)公司董事
(6)獨立董事:柯翠婷
歐亞聯合會計師事務所所長
光隆實業(股)公司獨立董事
智伸科技(股)公司獨立董事
正達國際光電(股)公司獨立董事
歐亞財務管理顧問有限公司董事長
鋒霖投資有限公司董事長
(7)獨立董事:謝震武
謝震武律師事務所主持律師
合縱連橫工作室負責人
4.許可從事競業行為之期間:115/06/03 ~ 118/06/02
5.決議情形（請依公司法第209條說明表決結果）:
經代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意。
6.所許可之競業行為如屬大陸地區事業之營業者，董事姓名及職稱（非屬大陸地區事業之
營業者，以下欄位請輸不適用）:艾福國際(股)公司 代表人:潘佳岳 董事
7.所擔任該大陸地區事業之公司名稱及職務:晨泰生物科技(東莞)有限公司法定代表人
8.所擔任該大陸地區事業地址:廣東省東莞市松山湖園區科技三路17號3棟401室
9.所擔任該大陸地區事業營業項目:保健食品銷售
10.對本公司財務業務之影響程度:無
11.董事如有對該大陸地區事業從事投資者，其投資金額及持股比例:無
12.其他應敘明事項:無

1.發生變動日期:115/06/03
2.選任或變動人員別（請輸入法人董事、法人監察人、獨立董事、
自然人董事或自然人監察人）:法人董事、獨立董事
3.舊任者職稱及姓名:
法人董事：保瑞藥業(股)公司 代表人:盛保熙
法人董事：保瑞藥業(股)公司 代表人:陳嘉菱
法人董事：艾福國際(股)公司 代表人:潘佳岳
法人董事：欣晃投資有限公司 代表人:許旭志
獨立董事：鄭敦謙
獨立董事：柯翠婷
獨立董事：謝震武
4.舊任者簡歷:
法人董事：保瑞藥業(股)公司 代表人:盛保熙，保瑞藥業(股)公司董事長暨總經理
法人董事：保瑞藥業(股)公司 代表人:陳嘉菱，保瑞藥業(股)公司人力資源處協理
法人董事：艾福國際(股)公司 代表人:潘佳岳，晨暉生物科技(股)公司董事暨總經理
法人董事：欣晃投資有限公司 代表人:許旭志，晨暉生物科技(股)公司董事
獨立董事：鄭敦謙，閎鼎資本(股)公司董事長
獨立董事：柯翠婷，歐亞聯合會計師事務所所長
獨立董事：謝震武，謝震武律師事務所主持律師
5.新任者職稱及姓名:
法人董事：保瑞藥業(股)公司 代表人:盛保熙
法人董事：保瑞藥業(股)公司 代表人:陳嘉菱
法人董事：艾福國際(股)公司 代表人:潘佳岳
法人董事：欣晃投資有限公司 代表人:許旭志
獨立董事：鄭敦謙
獨立董事：柯翠婷
獨立董事：謝震武
6.新任者簡歷:
法人董事：保瑞藥業(股)公司 代表人:盛保熙，保瑞藥業(股)公司董事長暨總經理
法人董事：保瑞藥業(股)公司 代表人:陳嘉菱，保瑞藥業(股)公司人力資源處協理
法人董事：艾福國際(股)公司 代表人:潘佳岳，晨暉生物科技(股)公司董事暨總經理
法人董事：欣晃投資有限公司 代表人:許旭志，晨暉生物科技(股)公司董事
獨立董事：鄭敦謙，閎鼎資本(股)公司董事長
獨立董事：柯翠婷，歐亞聯合會計師事務所所長
獨立董事：謝震武，謝震武律師事務所主持律師
7.異動情形（請輸入「辭職」、「解任」、「任期屆滿」、「逝世」或「新任」）:
任期屆滿
8.異動原因:
本屆董事任期將於115年12月5日屆滿，配合本次股東常會辦理提前全面改選
9.新任者選任時持股數:
法人董事：保瑞藥業(股)公司 代表人:盛保熙，21,615,098股
法人董事：保瑞藥業(股)公司 代表人:陳嘉菱，21,615,098股
法人董事：艾福國際(股)公司 代表人:潘佳岳，1,626,940股
法人董事：欣晃投資有限公司 代表人:許旭志，1,619,636股
獨立董事：鄭敦謙，0股
獨立董事：柯翠婷，0股
獨立董事：謝震武，101,683股
10.原任期（例xx/xx/xx ~ xx/xx/xx）:112/12/06~115/12/05
11.新任生效日期:115/06/03
12.同任期董事變動比率:全面改選，不適用
13.同任期獨立董事變動比率:全面改選，不適用
14.同任期監察人變動比率:不適用
15.屬三分之一以上董事發生變動（請輸入是或否）:否
16.其他應敘明事項(若事件發生或決議之主體係屬公開發行以上公司，
本則重大訊息同時符合證券交易法施行細則第7條第6款所定
對股東權益或證券價格有重大影響之事項):無

1.發生變動日期:115/06/03
2.功能性委員會名稱:審計委員會
3.舊任者姓名:
獨立董事：鄭敦謙
獨立董事：柯翠婷
獨立董事：謝震武
4.舊任者簡歷:
獨立董事：鄭敦謙，閎鼎資本(股)公司董事長
獨立董事：柯翠婷，歐亞聯合會計師事務所所長
獨立董事：謝震武，謝震武律師事務所主持律師
5.新任者姓名:
獨立董事：鄭敦謙
獨立董事：柯翠婷
獨立董事：謝震武
6.新任者簡歷:
獨立董事：鄭敦謙，閎鼎資本(股)公司董事長
獨立董事：柯翠婷，歐亞聯合會計師事務所所長
獨立董事：謝震武，謝震武律師事務所主持律師
7.異動情形（請輸入「辭職」、「解任」、「任期屆滿」、「逝世」或「新任」）:
任期屆滿
8.異動原因:配合董事提前全面改選
9.原任期（例xx/xx/xx ~ xx/xx/xx）:112/12/06~115/12/05
10.新任生效日期:115/06/03
11.其他應敘明事項:無

1.股東會日期:115/06/03
2.重要決議事項一、盈餘分配或盈虧撥補:通過承認114年度盈餘分配表案。
3.重要決議事項二、章程修訂:無。
4.重要決議事項三、營業報告書及財務報表:通過承認114年度營業報告書及財務報表案。
5.重要決議事項四、董監事選舉:完成本公司董事全面改選案。
6.重要決議事項五、其他事項:
(1)通過修訂「股東會議事規則」部分條文案。
(2)通過修訂「董事選舉辦法」部分條文案。
(3)通過解除本公司新任董事及其代表人競業行為之限制案。
7.其他應敘明事項:無。

1.事實發生日:115/05/05
2.公司名稱:晨暉生物科技股份有限公司
3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):本公司
4.相互持股比例:不適用
5.發生緣由:
(1)股份交換之標的公司名稱:Sunway Health Inc.
(2)交易相對人:Weider Health and Fitness / Richard Allen Blair
(3)交易相對人為關係人:是
(4)交易相對人與公司之關係，並說明選定對象為關係企業或關係人之原因及是否
不影響股東權益:
Weider Health and Fitness及Richard Allen Blair係本公司之子公司
Sunway Health Inc.之特別股股東，為深化與其之策略合作關係而為之。
本案不影響股東權益。
(5)股份交換目的:為深化與子公司Sunway Health Inc.特別股股東之策略合作關係
(6)是否以原股東持股為對價交換、換出股份之種類、數量股份交換後標的公司持
有本公司股份占比:
本公司擬增資發行甲種可轉換特別股新股5,146,415股取得子公司
Sunway Health Inc.全數特別股
(7)換入股份之種類及數量:子公司Sunway Health Inc.特別股5,146,415股
(8)預計產生之效益:深化與Weider Health and Fitness及Richard Allen Blair之
策略合作關係
(9)換股比例及其計算依據:
本公司發行可轉換特別股5,146,415股交換子公司Sunway Health Inc.特別股
5,146,415股，換股比例為1:1
本股份交換之換股比例，係參酌雙方市場價格、淨值、公司展望與未來經營綜
合效益等相關資料，由雙方協議訂定之。
(10)本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:不適用
(11)會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:不適用
(12)會計師或律師姓名:不適用
(13)會計師或律師開業證書字號:不適用
(14)預定完成日程:
本股份交換案經本公司之董事會決議通過，於向相關主管機關之所有許可、
核准及完成所有申報事項後，暫定股份交換基準日為民國115年07月17日，
若因實際情況有調整股份交換基準日之必要，授權本公司董事長與
Sunway Health. Inc.特別股股東共同協商調整股份交換基準日並公告之。
(15)標的公司之基本資料:係100%持有之子公司
(16)所取得股份未來移轉之條件、契約限制條款及其他重要約定事項:不適用
(17)迄目前為止，累積持有本交易證券(含本次交易)之數量、金額、持股比例及
權利受限情形(如質押情形):
數量：特別股5,146,415股
持股比例：100%
權利受限情形:無
(18)迄目前為止，依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第三條所列之有
價證券投資(含本次交易)占公司最近期財務報表中總資產及歸屬於母公司業
主之權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額:
A.占最近期財報總資產比例：72.71%。
B.占最近期財報歸屬於母公司業主之權益：96.02%。
C.最近期財報之營運資金：新台幣-90,897元。
D.取得該有價證券之資金來源及在資金不足情形下，仍取得有價證券之具體
原因:
資金來源:不適用
取得有價證券之具體原因:深化與子公司Sunway Health. Inc.特別股股東
之策略合作關係
(19)其他重要約定事項:無
(20)本次交易，董事有無異議:否
(21)交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人
姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容、其應迴避或不迴避理
由、迴避情形、贊成或反對之理由):無
(22)其他敘明事項:無
6.因應措施:無
7.其他應敘明事項(若事件發生或決議之主體係屬公開發行以上公司，
本則重大訊息同時符合證券交易法施行細則第7條第9款所定
對股東權益或證券價格有重大影響之事項):無

保瑞（6472）昨（5）日宣布全球銷售布局再下一城，子公司晨暉生技（1271）董事會通過100%收購創立於美國亞利桑那州的運動保健品領導品牌Weider Global Nutrition（WGN），整體收購價值上看6,200萬美元（約新台幣19.5億元），簽約日即日交割。

此案以5,000萬美元現金作為基礎對價，於交割時一次支付；另約1,200萬美元將視交割後12個月WGN的獲利表現（以EBITDA為衡量基準），依達標程度依約分級以股權或現金給付。

保瑞指出，此次併購所需資金將以銀行借款搭配私募方式支應，私募應募人包括晨暉原股東母公司保瑞藥業與WTT Investment家族辦公室，以及WGN執行長Richard Allen Blair。

　保瑞集團併購版圖再擴大，旗下小金雞晨暉生技5日董事會決議，以5,000萬美元、約合新台幣15.7億元為基礎對價，收購美國亞利桑那州運動保健品牌Weider Global Nutrition（WGN）100％股權，並於簽約當日完成交割。

　　此案為保瑞集團第12起併購，同時也是晨暉首宗對外收購案，象徵子公司正式邁向品牌化與國際化經營。

　　晨暉表示，該交易案採5,000萬美元現金一次支付，另設約1,200萬美元的或有對價，將依交割後12個月WGN的稅息折舊及攤銷前利潤（ EBITDA）表現，按達標情況以現金或股權方式分級給付。

　　晨暉指出，此次併購所需資金將以銀行借款搭配私募方式支應，私募應募人包括晨暉原股東母公司保瑞藥業與屬富邦集團的WTT Inves tment家族辦公室，及WGN執行長Richard Allen Blair。

　　保瑞指出，依據麥肯錫調查顯示，美國與英國約5成消費者選購保健品時，優先考量產品的臨床實證，意味著市場競爭已從品牌行銷轉向研發實力。保瑞長期深耕北美非處方藥（OTC）代工市場，具備完整開發與製造能力；WGN則積極切入OTC產品線，雙方整合後，可望在產品升級與市場拓展上形成加乘效應。

　　在製造優勢方面，晨暉主打全密閉式固態發酵技術，從投料、滅菌、培養到乾燥收料皆於封閉系統內完成，不僅提升製程穩定性，也具備高度標準化能力。未來將結合集團委託製造暨代工服務（CDMO）資源，支援WGN品牌產品開發與量產，強化從研發到通路的一體化布局。

　　另一方面，隨著歐盟對紅麴成分Monacolin K祭出限制，市場出現替代產品需求。晨暉主力產品Ankascin 568為全球唯一取得美國FDA 新型膳食成分（NDI）認可、且不含Monacolin K的紅麴原料，具備切入歐洲市場的先機。雙方已規劃今年推出合作產品，並同步推動功能性臨床試驗，瞄準主流零售與保健通路。

　　法人分析，此次併購不僅有助於晨暉快速擴大營運規模，也讓保瑞「製造＋品牌」雙軸策略更加成形，未來在全球保健品市場的競爭力可望顯著提升，朝台灣領先保健品集團之列邁進。

1.標的物之名稱及性質（屬特別股者，並應標明特別股約定發行條件，如股息率等）:
Weider Global Nutrition LLC百分之百股權
2.事實發生日:115/5/5~115/5/5
3.董事會通過日期: 民國115年5月5日
4.其他核決日期: 不適用
5.交易數量、每單位價格及交易總金額:
Sunway Health Inc. 擬以現金美金伍仟萬元及發行附轉換權之特別股，
向Weider Global Nutrition LLC全體股東（以下簡稱賣方）取得該公司
全數股權。前述附轉換權之特別股表彰之權利為：賣方得視
Weider Global Nutrition LLC於取得完成屆滿一年時的EBITDA金額，
選擇取得本公司新發行之普通股股數及/或支付之現金；本公司發行並交付
賣方之普通股的總值不超過美金一仟萬元（以股權買賣契約簽署日前三十個
營業日興櫃股票電腦議價點選系統內本公司普通股之每一營業日成交金額之
總和除以每一營業日成交股數之總和計算，並扣除無償配股除權及配息，暨
加回減資反除權後之股價）；本公司發行並交付賣方之普通股總值加上賣方
選擇領取之現金總額，合計不超過美金一仟二百萬元。
6.交易相對人及其與公司之關係（交易相對人如屬自然人，且非公司之
關係人者，得免揭露其姓名）:
Weider Health and Fitness (非關係人)
Richard Allen Blair(非關係人)
7.交易相對人為關係人者，並應公告選定關係人為交易對象之原因及前次移
轉之所有人、前次移轉之所有人與公司及交易相對人間相互之關係、前次
移轉日期及移轉金額:
不適用
8.交易標的最近五年內所有權人曾為公司之關係人者，尚應公告關係人之取
得及處分日期、價格及交易當時與公司之關係:
不適用
9.本次係處分債權之相關事項（含處分之債權附隨擔保品種類、處分債權
如有屬對關係人債權者尚需公告關係人名稱及本次處分該關係人之債權
帳面金額:
不適用
10.處分利益（或損失）（取得有價證券者不適用）（原遞延者應列表說明
認列情形）:
不適用
11.交付或付款條件（含付款期間及金額）、契約限制條款及其他重要約定
事項:
1.付款期間: 115年5月5日交割，以現金美金5,000萬元並發行附轉換權之
特別股取得標的公司全數股權
2.契約限制條款及其他重要約定事項：無。
12.本次交易之決定方式、價格決定之參考依據及決策單位:
參酌會計師出具之價格合理性意見書，經本公司董事會決議。
13.取得或處分有價證券標的公司每股淨值:
不適用
14.迄目前為止，累積持有本交易證券（含本次交易）之數量、金額、持股
比例及權利受限情形（如質押情形）:
持有數量：100%股權。
持有金額：美金50,000仟元；或有價金：併購交易完成後12個月之
EBITDA按達成金額，分層加計美金1,000仟元至美金12,000仟元。
持股比率：100%。
權利受限情形（如質押情形）：無。
15.迄目前為止，依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第三條所列
之有價證券投資（含本次交易）占公司最近期財務報表中總資產及歸屬
於母公司業主之權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額（註二）:
1.本投資占最近期財報總資產比例：98.41%。
2.本投資占最近期財報歸屬於母公司業主之權益：60.21%。
3.最近期財報之營運資金：新台幣-90,897千元。
4.取得該有價證券之資金來源及在資金不足情形下，仍取得有價證券之具體原因:
資金來源:銀行貸款
取得有價證券具體原因:布局歐美市場，擴大營業規模及取得馳名商標
16.經紀人及經紀費用:
無
17.取得或處分之具體目的或用途:
布局歐美市場，擴大營業規模及取得馳名商標
18.本次交易表示異議董事之意見:
無
19.本次交易為關係人交易:否
20.監察人承認或審計委員會同意日期:
民國115年5月5日
21.本次交易會計師出具非合理性意見:否
22.會計師事務所名稱:
立本台灣聯合會計師事務所
23.會計師姓名:
周志賢
24.會計師開業證書字號:
台財證登六字第3209號
25.是否涉及營運模式變更:否
26.營運模式變更說明:
不適用
27.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形:
不適用
28.資金來源:
本公司現金增資、資金貸與及Sunway Health Inc.銀行貸款
29.前已就同一件事件發布重大訊息日期: 不適用
30.其他敘明事項:
無

1.標的物之名稱及性質（屬特別股者，並應標明特別股約定發行條件，如股息率等）:
Weider Global Nutrition LLC百分之百股權
2.事實發生日:115/5/5~115/5/5
3.董事會通過日期: 民國115年5月5日
4.其他核決日期: 不適用
5.交易數量、每單位價格及交易總金額:
Sunway Health Inc. 擬以現金美金伍仟萬元及發行附轉換權之特別股，
向Weider Global Nutrition LLC全體股東（以下簡稱賣方）取得該公司
全數股權。前述附轉換權之特別股表彰之權利為：賣方得視
Weider Global Nutrition LLC於取得完成屆滿一年時的EBITDA金額，
選擇取得本公司新發行之普通股股數及/或支付之現金；本公司發行並交付
賣方之普通股的總值不超過美金一仟萬元（以股權買賣契約簽署日前三十個
營業日興櫃股票電腦議價點選系統內本公司普通股之每一營業日成交金額之
總和除以每一營業日成交股數之總和計算，並扣除無償配股除權及配息，暨
加回減資反除權後之股價）；本公司發行並交付賣方之普通股總值加上賣方
選擇領取之現金總額，合計不超過美金一仟二百萬元。
6.交易相對人及其與公司之關係（交易相對人如屬自然人，且非公司之
關係人者，得免揭露其姓名）:
Weider Health and Fitness (非關係人)
Richard Allen Blair (非關係人)
7.交易相對人為關係人者，並應公告選定關係人為交易對象之原因及前次移
轉之所有人、前次移轉之所有人與公司及交易相對人間相互之關係、前次
移轉日期及移轉金額:
不適用
8.交易標的最近五年內所有權人曾為公司之關係人者，尚應公告關係人之取
得及處分日期、價格及交易當時與公司之關係:
不適用
9.本次係處分債權之相關事項（含處分之債權附隨擔保品種類、處分債權
如有屬對關係人債權者尚需公告關係人名稱及本次處分該關係人之債權
帳面金額:
不適用
10.處分利益（或損失）（取得有價證券者不適用）（原遞延者應列表說明
認列情形）:
不適用
11.交付或付款條件（含付款期間及金額）、契約限制條款及其他重要約定
事項:
1.付款期間: 115年5月5日交割，以現金美金5,000萬元及
Sunway Health Inc.發行附轉換權之特別股取得該公司全數股權。
2.契約限制條款及其他重要約定事項:無。
12.本次交易之決定方式、價格決定之參考依據及決策單位:
參酌會計師出具之價格合理性意見書，經董事會決議。
13.取得或處分有價證券標的公司每股淨值:
不適用
14.迄目前為止，累積持有本交易證券（含本次交易）之數量、金額、持股
比例及權利受限情形（如質押情形）:
持有數量：100%股權。
持有金額：美金50,000,000元；或有價金：併購交易完成後12個月之
EBITDA按達成金額，分層加計美金1,000仟元至美金12,000仟元。
持股比率：100%。
權利受限情形（如質押情形）：無。
15.迄目前為止，依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第三條所列
之有價證券投資（含本次交易）占公司最近期財務報表中總資產及歸屬
於母公司業主之權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額（註二）:
1.本投資占最近期財報總資產比例：98.41%。
2.本投資占最近期財報歸屬於母公司業主之權益：60.21%。
3.最近期財報之營運資金：新台幣-90,897元。
4.取得該有價證券之資金來源及在資金不足情形下，仍取得有價證券之具體原因:
資金來源:銀行貸款
取得有價證券之具體原因:布局歐美市場，擴大營業規模及取得馳名商標
16.經紀人及經紀費用:
無
17.取得或處分之具體目的或用途:
布局歐美市場，擴大營業規模及取得馳名商標
18.本次交易表示異議董事之意見:
無
19.本次交易為關係人交易:否
20.監察人承認或審計委員會同意日期:
民國115年5月5日
21.本次交易會計師出具非合理性意見:否
22.會計師事務所名稱:
立本台灣聯合會計師事務所
23.會計師姓名:
周志賢
24.會計師開業證書字號:
台財證登六字第3209號
25.是否涉及營運模式變更:否
26.營運模式變更說明:
不適用
27.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形:
不適用
28.資金來源:
自有資金及銀行貸款
29.前已就同一件事件發布重大訊息日期: 不適用
30.其他敘明事項:
無

1.標的物之名稱及性質（屬特別股者，並應標明特別股約定發行條件，如股息率等）:
普通股
2.事實發生日:115/5/5~115/5/5
3.董事會通過日期: 民國115年5月5日
4.其他核決日期: 不適用
5.交易數量、每單位價格及交易總金額:
現金增資美金2,600萬元
6.交易相對人及其與公司之關係（交易相對人如屬自然人，且非公司之
關係人者，得免揭露其姓名）:
Sunway Health Inc., 本公司100%持有之子公司
7.交易相對人為關係人者，並應公告選定關係人為交易對象之原因及前次移
轉之所有人、前次移轉之所有人與公司及交易相對人間相互之關係、前次
移轉日期及移轉金額:
不適用
8.交易標的最近五年內所有權人曾為公司之關係人者，尚應公告關係人之取
得及處分日期、價格及交易當時與公司之關係:
不適用
9.本次係處分債權之相關事項（含處分之債權附隨擔保品種類、處分債權
如有屬對關係人債權者尚需公告關係人名稱及本次處分該關係人之債權
帳面金額:
不適用
10.處分利益（或損失）（取得有價證券者不適用）（原遞延者應列表說明
認列情形）:
不適用
11.交付或付款條件（含付款期間及金額）、契約限制條款及其他重要約定
事項:
交付條件:115年5月5日現金增資美金2,600萬元
契約限制條款及其他重要約定事項:無
12.本次交易之決定方式、價格決定之參考依據及決策單位:
經本公司董事會決議通過
13.取得或處分有價證券標的公司每股淨值:
不適用
14.迄目前為止，累積持有本交易證券（含本次交易）之數量、金額、持股
比例及權利受限情形（如質押情形）:
數量：1,000 股
金額：USD 26,000,000
持股比例：100%
權利受限情形:無
15.迄目前為止，依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第三條所列
之有價證券投資（含本次交易）占公司最近期財務報表中總資產及歸屬
於母公司業主之權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額（註二）:
1.占最近期財報總資產比例：84.47%。
2.占最近期財報歸屬於母公司業主之權益：111.56%。
3.最近期財報之營運資金：新台幣-90,897元。
4.取得該有價證券之資金來源及在資金不足情形下，仍取得有價證券之具體原因:
資金來源:自有資金及銀行貸款
支應子公司Sunway Health Inc.以現金收購Weider Global Nutrition LLC股權
16.經紀人及經紀費用:
無
17.取得或處分之具體目的或用途:
現金增資子公司以支應其以現金收購Weider Global Nutrition LLC股權
18.本次交易表示異議董事之意見:
無
19.本次交易為關係人交易:是
20.監察人承認或審計委員會同意日期:
1.民國115年5月5日
21.本次交易會計師出具非合理性意見:不適用
22.會計師事務所名稱:
不適用
23.會計師姓名:
不適用
24.會計師開業證書字號:
不適用
25.是否涉及營運模式變更:否
26.營運模式變更說明:
不適用
27.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形:
不適用
28.資金來源:
自有資金及銀行貸款
29.前已就同一件事件發布重大訊息日期: 不適用
30.其他敘明事項:
無

1.董事會決議日期:115/05/05
2.私募有價證券種類:普通股
3.私募對象及其與公司間關係:
(1)保瑞管理顧問股份有限公司，為本公司之法人董事保瑞藥業股份有限公司之
100%全資之子公司
(2)道盈實業股份有限公司，為非關係人
(3)Richard Allen Blair，為實質關係人
(4)應募人如屬法人者，應揭露之資訊：
法人應募人 其前十名股東名稱及其持股比例 與公司關係
------------------------- ------------------------------ ----------
保瑞管理顧問股份有限公司 保瑞藥業股份有限公司(100%) 母公司
道盈實業股份有限公司 富邦建設股份有限公司(17.68%) 無
富本營造股份有限公司(17.68%) 無
福記投資股份有限公司(13.13%) 無
儒記投資股份有限公司(13.13%) 無
道記投資股份有限公司(13.13%) 無
明東實業股份有限公司(9.60%) 無
忠興開發股份有限公司(8.84%) 無
蔡明忠(1.52%) 無
蔡明興(1.52%) 無
富邦慈善基金會(1.01%) 無

4.私募股數或張數:16,700仟股
5.得私募額度:17,000仟股
6.私募價格訂定之依據及合理性:
(1)本次私募普通股價格，以下述二基準計算價格較高者為參考價格：
A.定價日前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內該興櫃股票普通股之每
一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算，並扣除無償
配股除權及配息，暨加回減資反除權後之股價。
B.定價日前最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告顯示之每股淨值。
(2)私募定價成數：以不低於參考價格之八成為訂價依據，定價日及實際私募價格
於不低於股東會決議成數之範圍內，擬提請股東會授權董事會視發行時市場狀
況及客觀條件定之。
(3)訂價之合理性：前述價格之訂定係參考公司股價並符合公開發行公司辦理私募
有價證券應注意事項之規定及考量私募有價證券有三年轉讓限制而定，應屬合
理。
7.本次私募資金用途:改善財務結構及海外業務推廣
8.不採用公開募集之理由:
考量籌集資本之時效性、便利性、發行成本及引進策略性投資人之實際需求，且
私募有價證券三年內不得自由轉讓之規定將更可確保公司與策略投資人間之長期
合作關係，故以私募方式辦理籌資，俾增加資金來源之彈性。
9.獨立董事反對或保留意見:無
10.實際定價日:115/5/5
11.參考價格:61.48元
12.實際私募價格、轉換或認購價格:55元
13.本次私募新股之權利義務:
本次私募普通股之權利義務與本公司已發行之普通股相同，惟依據證券交易法規
定，本次私募之普通股於交付日起三年內，除依證券交易法第四十三條之八規定
之轉讓對象外，不得再行賣出。本公司於交付日起滿三年後，擬請股東會授權董
事會視當時狀況，向主管機關申報補報公開發行及申請上市櫃(興櫃)交易事宜。
14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。
15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。
16.其他應敘明事項:
(1)增資基準日暫定為115年5月19日，如預計無法於期限內辦理完成本次全數私
募股數，原計畫仍屬可行，則視為已收足私募有價證券之股款。
(2)本次私募普通股之其他未盡事宜，若因法令修正或主管機關規定及基於營運
評估或客觀環境之影響須變更或修正時，提請董事會授權董事長全權處理之
，並授權董事長代表本公司簽署、商議、變更一切有關私募普通股之契約及
文件，並為本公司辦理一切有關發行私募普通股所需之事宜。

1.事實發生日:115/05/05
2.接受資金貸與之:
(1)公司名稱:Sunway Health Inc.
(2)與資金貸與他人公司之關係:
100%持有之子公司
(3)資金貸與之限額(仟元):326,125
(4)原資金貸與之餘額(仟元):0
(5)本次新增資金貸與之金額(仟元):158,345
(6)是否為董事會授權董事長對同一貸與對象分次撥貸或循環動用之資金貸與:否
(7)迄事實發生日止資金貸與餘額(仟元):158,345
(8)本次新增資金貸與之原因:
支應子公司收購Weider Global Nutrition LLC之部分價金
3.接受資金貸與公司所提供擔保品之:
(1)內容:
無
(2)價值(仟元):0
4.接受資金貸與公司最近期財務報表之:
(1)資本(仟元):823,394
(2)累積盈虧金額(仟元):0
5.計息方式:
依合約規定
6.還款之:
(1)條件:
依合約規定
(2)日期:
依合約規定
7.迄事實發生日為止，資金貸與餘額(仟元):
158,345
8.迄事實發生日為止，資金貸與餘額占公開發行公司最近期財務報表淨值之比率:
4.86
9.公司貸與他人資金之來源:
金融機構
10.其他應敘明事項:
無

1.事實發生日:115/05/05
2.被背書保證之:
(1)公司名稱:Sunway Health Inc.
(2)與提供背書保證公司之關係:
100%持有之子公司
(3)背書保證之限額(仟元):1,956,751
(4)原背書保證之餘額(仟元):0
(5)本次新增背書保證之金額(仟元):791,725
(6)迄事實發生日止背書保證餘額(仟元):791,725
(7)被背書保證公司實際動支金額(仟元):633,380
(8)本次新增背書保證之原因:
本公司為子公司銀行融資提供背書保證
3.被背書保證公司提供擔保品之:
(1)內容:
無
(2)價值(仟元):0
4.被背書保證公司最近期財務報表之:
(1)資本(仟元):823,394
(2)累積盈虧金額(仟元):0
5.解除背書保證責任之:
(1)條件:
合約期限屆滿或其他解除保證責任條件已成就
(2)日期:
合約期限屆滿或其他解除保證責任條件已成就之日
6.背書保證之總限額(仟元):
3,261,252
7.迄事實發生日為止，背書保證餘額(仟元):
633,380
8.迄事實發生日為止，A提供背書保證餘額占公開發行公司最近期財務報表淨值之
比率:
19.42
9.迄事實發生日為止，背書保證、長期投資及資金貸與餘額合計數達該公開發行公
司最近期財務報表淨值之比率:
44.88
10.其他應敘明事項:
無

1.事實發生日:115/05/05
2.公司名稱:晨暉生物科技股份有限公司
3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):本公司
4.相互持股比例:不適用
5.發生緣由:
本公司於115年5月5日16時40分於財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心(台北市中正區
羅斯福路二段100號11樓)召開重大訊息說明記者會。
新聞稿全文如下:
晨暉生物科技股份有限公司（以下簡稱「晨暉」）為布局歐美市場、擴大營業規
模並取得國際知名運動營養品牌及馳名商標，董事會已於民國115年5月5日決議通過，
擬透過海外100%轉投資公司 Sunway Health Inc. 收購
Weider Global Nutrition LLC（以下簡稱「WGN」）100% 股權。
WGN 總部位於美國亞利桑那州鳳凰城，為全球具代表性的運動營養品牌之一。
Sunway Health Inc. 擬以現金美金伍仟萬元加計達成一定目標時以不超過美金一千兩
佰萬元(含發行附轉換權之特別股或現金)為交易對價，向 WGN 全體股東取得該公司
全數股權。
本次交易延續晨暉於2025年8月投資望德斯國際之策略布局。交割後，晨暉將取得
多項關鍵通路及品牌資產，包括 WGN 與美國 Costco 長年的策略性供應關係、遍及超
過60個國家的商業銷售網絡，以及於 Amazon 與 Walmart 等主要電商平台已建立之市　
場地位。晨暉未來將進一步整合集團資源，深化歐美市場布局，並推進保健品原料及
CDMO 業務發展，以強化長期營運動能及國際市場競爭力。
6.因應措施:無。
7.其他應敘明事項(若事件發生或決議之主體係屬公開發行以上公司，
本則重大訊息同時符合證券交易法施行細則第7條第9款所定
對股東權益或證券價格有重大影響之事項):無。

1.臨時股東會日期:115/05/04
2.重要決議事項:
(1)通過修訂「公司章程」部分條文案。
(2)通過解除本公司董事競業行為之限制案。
(3)通過擬辦理現金增資私募普通股案。
(4)通過修訂「背書保證作業程序」部分條文案。
(5)通過修訂「取得或處分資產處理程序」部分條文案。
(6)通過本公司發行限制員工權利新股案。
3.其它應敘明事項:無。

1.股東會決議日:115/05/04
2.許可從事競業行為之董事姓名及職稱:
董事:保瑞藥業(股)公司 代表人:盛保熙
3.許可從事競業行為之項目:與本公司營業範圍內相同或類似之業務
望德斯國際股份有限公司董事
4.許可從事競業行為之期間:115/05/04 ~ 115/12/05
5.決議情形（請依公司法第209條說明表決結果）:
經代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意。
6.所許可之競業行為如屬大陸地區事業之營業者，董事姓名及職稱（非屬大陸地區事業之
營業者，以下欄位請輸不適用）:不適用
7.所擔任該大陸地區事業之公司名稱及職務:不適用
8.所擔任該大陸地區事業地址:不適用
9.所擔任該大陸地區事業營業項目:不適用
10.對本公司財務業務之影響程度:無
11.董事如有對該大陸地區事業從事投資者，其投資金額及持股比例:不適用
12.其他應敘明事項:無

　受中東戰事影響，台股延續多空震盪格局，而興櫃市場中，仍有不 少個股表
現逆勢突圍，達勝（7419）單周大漲77.22％，登上興櫃周 漲幅王位；晶瑞光
（6787）、微邦（3184）兩檔單周分別上漲44.32 ％、41.16％，位居二、三
名，繳出亮眼成績；興櫃股后山太士（35 95）亦周漲23.52％，表現不俗。

　　統計本周356檔興櫃股中，共有118檔股價收在平盤以上；關注個股 周漲幅
表現，興櫃漲幅前十大依序為達勝、晶瑞光、微邦、榮炭、山 太士、竟天、安
圖斯、研晶、晨暉生技及聯致等，漲幅介於12.88％ ～77.22％。

　　達勝為聚醯亞胺（PI）薄膜製造廠，具多年PI產業經驗技術團隊， 提供上
下游產業經驗、技術提供以及相關產品支援等服務，公司目前 PI產品線主要應
用在電源供應器散熱，已取得美中大廠加工客戶訂單 。近期PI膜在AI、半導體
晶圓、先進封裝都有新商機。柔性透明PI可 用於折疊手機、AR眼鏡、鈣鈦礦太
陽能面板等，挾帶太空AI題材，帶 動成交價格走揚。

　　晶瑞光近年積極推動轉型，營運版圖由單一零組件供應延伸至系統 整合與
AI應用領域，布局涵蓋AI算力營運與影像辨識模組等多元業務 。展望今年，公
司成長動能包括近紅外光窄帶濾光片與類藍玻璃濾光 片兩大核心產品需求升
溫，以及光學模組與AI算力營運新業務等，對 全年業績審慎樂觀。

　　微邦2月公告，其呼吸照護品牌帕基艾兒經歐盟最高標準醫療法規 審查通
過，取得MDR雙產品認證，其中「顧康醫療緩釋型吸入噴霧器 」為全台第一家
取得MDR免持霧化吸入產品進入居家市場；而「樂友 康霧化治療系統」正式切
入呼吸道疾病醫療市場。市場看好，MDR認 證取得不僅可以加速擴大呼吸照護
市場，更強化微邦在個人化醫療與 精準給藥領域之關鍵技術供應商的角色定
位；公司董事會1日通過擬 配發0.22元現金股利。

　　值得一提的是，興櫃股后山太士為半導體先進材料廠，受惠轉型成 效顯
現，2月自結營收4,218.5萬元，年增107％，每股盈餘0.37元， 較去年同期由虧
轉盈。法人表示，隨著先進封裝、測試等相關材料新 品通過驗證並逐步放量，
其今年營收、獲利有機會達高速成長；激勵 單周股價上漲23.52％。